Richard Dreyfuss
Katee Sackhoff
Patrick Fabian
Helen Shaver
Regina Taylor
Marcia Gay Harden
Eric Ian Goldberg
Bonnie Dennison

Maxwell 'Max' Bickford
Nell Bickford
Josh Howlett
Erica Bettis
Judith Hackett Bryant
Andrea Haskell
Lester Bickford
Hannah Grunwald

Max Bickford est un professeur d'université qui arrive à un tournant dans son existence lorsqu'une promotion qu'il pensait mériter depuis longtemps est proposée à quelqu'un d'autre. Il fait alors un bilan de sa vie et se rend compte qu'il a consacré toute son énergie à son travail. Et pour quoi ? Il est veuf, entouré de femmes dans un institut entièrement féminin, il lutte pour élever sa fille de 18 ans et son fils de 13 ans, dont le meilleur ami, Steve, vient de subir une transformation chirurgicale pour devenir une femme. Max réalise alors qu'il n'est qu'un homme démodé et que quelque chose doit changer.